Nemovitosti: Víte, kdo prodává? Při jednání s jakoukoli právnickou osobou je důležité identifikovat osobu, která je oprávněna tuto společnost zavazovat. Majetek, který obchodní společnost vlastní, není majetkem jejích akcionářů, nebo společníků. Z toho plyne zásada, že tyto osoby (až na výjimky týkající se veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti) nemají žádné oprávnění jménem obchodní společnosti jednat. Zákon přesně a poměrně komplikovaně upravuje otázky, jak obchodní společnosti jednají. Právní opominutí nebo vada v tomto směru (ať se jedná o situaci, kdy určitá osoba není vůbec oprávněna jednat, nebo určitá osoba svá oprávnění překročí) může mít za následek absolutní neplatnost i jinak právně bezvadné smlouvy.
Právnická osoba jedná svým statutárním orgánem. Obchodní zákoník stanoví, kdo jsou statutární orgány jednotlivých obchodních společností. Někdy se lze setkat v záhlaví smluv, že u obchodní firmy (názvu) obchodní společnosti je u statutárního orgánu napsáno, že tuto společnost "zastupuje" (typicky výraz "společnost XYZ zastoupená jednatelem"). Jde o nesprávnou právní formulaci. Právní úkony učiněné statutárním orgánem jsou přímo úkony právnické osoby, zástupce obchodní společnost pouze zastupuje. Správně je tedy uvádět následující formulaci "společnost XYZ, jejímž jménem zde jedná", nebo event. "společnost XYZ jednající".
Statutární orgán je oprávněn jednat jménem právnické osoby ve všech věcech. Stanovy, rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rady sice mohou omezit oprávnění statutárního orgánu jednat jménem společnosti, avšak takováto omezení nemají účinek vůči třetím osobám.
Není jistě žádnou novinkou, že statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je jednatel. Není ovšem vyloučeno, aby společnost s ručením omezeným měla více jednatelů. Akciová společnost bude mít vždy statutární orgán jediný - představenstvo, které je kolektivním orgánem s více členy.
Způsob, jakým statutární orgán jedná, tedy to, zda je například oprávněn jednat každý z jednatelů samostatně, nebo naopak všichni společně, je zapsán a patrný z výpisu v obchodním rejstříku. Je povinností kupujícího tyto skutečnosti zjistit a jejich neznalost nebude kupujícího omlouvat.
Pokud by tedy kupní smlouvu podepsal například pouze jeden jednatel ze dvou, přestože ze zápisu v obchodním rejstříku vyplývá, že jménem společnosti jednají oba jednatelé společně, způsobilo by to absolutní neplatnost takové smlouvy a katastrální úřad by neprovedl vklad vlastnického práva ve prospěch kupujícího.
Obdobně je žádoucí, aby kupující vždy v obchodním rejstříku prověřil, jakým způsobem jedná představenstvo akciové společnosti. Ze zákona je sice dispozitivně oprávněn jednat každý člen samostatně, je však běžnou praxí, že je odchylně ve stanovách upraveno a v obchodním rejstříku zapsáno, že jménem společnosti jednají např. vždy dva členové představenstva společně, nebo že je společnost oprávněn samostatně zavazovat předseda představenstva akciové společnosti a ostatní členové musí jednat vždy alespoň dva společně, atd.
Rejstříkovými soudy je také připouštěna možnost a do obchodního rejstříku se zapisuje, že například při prodeji nemovitostí z majetku společnosti (nebo k právním jednáním přesahujícím určitou hodnotu atd.), je nutné, aby jednalo více členů představenstva společně, např. tři, zatímco v ostatních případech postačí společné jednání pouze dvou členů. Vzhledem k tomu, že tento způsob jednání je zjistitelný ze zápisu v obchodním rejstříku, a tím pádem účinný vůči třetím osobám, je nutné, aby si kupující skutečně vždy podle aktuálního výpisu z obchodního rejstříku zjistil, kolik, případně jací, členové statutárního orgánu jednají, a zda tak musí činit společně. Nedostatek v tomto směru by totiž způsobil neplatnost kupní smlouvy a následnou nemožnost převodu vlastnického práva k nemovitosti na kupujícího.
Další otázkou jsou případy, kdy ještě není určitá osoba zapsána do obchodního rejstříku jako statutární orgán, přestože již byla například jmenována jednatelem. Taková osoba se stává statutárním orgánem již okamžikem své volby nebo jmenování a může jménem obchodní společnosti jednat. Pokud bude ovšem kupující s touto osobou jednat a podepisovat, bere na sebe riziko. Ukáže-li se například, že tato osoba byla jmenována neplatně, bude absolutně neplatná i smlouva.
Autoři působí v advokátní kanceláři Glatzová & Co.
Na co dát pozor při nákupu nemovitosti
Právnická osoba jedná svým statutárním orgánem.
Statutárním orgánem akciové společnosti je představenstvo.
Statutárním orgánem společnosti s ručeným omezeným je jednatel. Společnost může mít i více jednatelů.
Zda je oprávněn jednat každý z jednatelů samostatně, nebo všichni společně, lze zjistit z obchodního rejstříku.
Pokud by kupní smlouvu podepsal například pouze jeden jednatel ze dvou, přestože ze zápisu v obchodním rejstříku vyplývá, že jménem společnosti jednají oba jednatelé společně, byla by smlouva neplatná.
Zdroj: autoři
